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　　天下会帮主雄霸（千叶真一饰）欲得天下，请神算泥菩萨（黎耀祥饰）批算，泥菩萨预言他的前半生：“金鳞岂是池中物，一遇风云便化龙。”于是雄霸下令找两名孩童收为徒弟，他们生辰八字要与批示相符，以助雄霸大业

　　王薄（刘德华 饰）和王丽（刘若英 饰）本是一对最佳贼拍档，但因怀了王薄的孩子，王丽决定收手赎罪，两人产生分歧。在火车站遇到刚刚从城市里挣了一笔钱准备回老家用它盖房子娶媳妇的农村娃子傻根（王宝强 饰

　　香港九龙区旺角混混阿杰（刘德华）做事利落重情义，颇有老大风范，为了照顾做事冲动又好面子的小弟乌蝇（张学友），他不停地在各种大小麻烦中周旋，甚至不惜为乌蝇与黑道狠角色（万梓良）结仇。　　阿杰表妹阿娥

　　警官黄伟（梁家辉 饰）被借调调查一件涉及警员犯罪的案子，为搜集证据，黄伟犯险入狱。火烧岛典狱长（柯俊雄 饰）治下的监狱充斥着暴力、不公，以及制度化的犯人殴斗。黄伟很快在狱中结识了室友小朱（庹宗华

　　高进（周润发 饰）前来香港与赌魔决斗，怎料刚抵港，便被南哥（杨泽霖 饰）追杀，结果堕入陷阱而失忆。幸得刀仔（刘德华 饰）和其女友珍（王祖贤 饰）相救，他们把高进带回家中疗养，发现高进精通赌术后，兴

　　悍匪龙志强，在香港回归前，趁香港英政府不作为，而屡犯巨案，先后绑架富豪利家及雷家之长子，勒索超过二十亿元，事主怕被报复, 交赎款后都不敢报警。中国公安部极为关注，与香港警方合力，派香港警员何天卧底

　　陈小萌（肖央 饰）一直渴望成为一名演员，但残酷的现实令他至今扔在龙套的位置上苦苦挣扎。没钱没工作没恋人没朋友还欠了一大笔钱的陈小萌想到了死，可是就连死神都抛弃了他，他数次自杀都以失败告终。　　一天

　　章在山（刘德华 饰）是香港警队“爆炸品处理科”的一名高级督察。七年前，他潜伏到头号通缉犯火爆（姜武 饰）的犯罪团伙中，在一次打劫金库的行动中，章在山表露了其拆弹组卧底的身份，与警方里应外合，成功阻

　　政府研发了一项秘密武器——拳神手套，它能够激活人类大脑中那未被使用的百分之九十部分，从而使使用者爆发超人的能量，十分危险，警察战廿一（张耀扬 饰）成为了手套的首批试用者中的一份子，然而，他的内心不

　　人气偶像大鹏（董成鹏 饰）遭遇了意外事件，令其跌入人生谷底，女友采洁（郭采洁 饰）也离他而去，只剩助理董成龙（潘斌龙 饰）和红颜知己柳岩（柳岩 饰）对他不离不弃。大鹏草率签下电影合约，却因资金问题